桓公许诺齐国将援救，韩国便奋起抵抗，楚、赵听说后，救援韩国。齐国却趁机偷袭燕国，获得了大量土地。桓公目睹魏文侯因招揽贤才而称霸，在齐国创立了稷下学宫，招揽士人来齐。

　　公元前357年，桓公去世后，其子因齐即位，即大名鼎鼎的齐威王。齐威王即位之初，沉湎于酒色而不理政事，各国趁机对齐国用兵，九年之中。

　　魏、赵、鲁、卫等国都从齐国手中夺走了大片领土。而且齐威王拒绝纳谏，有大臣直谏，都会被处罚，所以没有人敢进谏。在史书中，记载了两个善谏之人，改变了齐威王。

　　在《史记-滑稽列传》中，记载了淳于髡对齐威王的劝谏，淳于髡对齐威王说，国中有个大鸟停在王宫之中，三年没有鸣叫，大王知道是为什么吗？

　　齐威王说“此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人”。于是齐威王下令明赏罚，出兵迎击各国，各国纷纷退还侵占的土地。

　　而在《战国策》之中，记载了《邹忌讽齐王纳谏》的故事，邹忌以妻子、小妾和友人对“我孰与城北徐公美”的不同看法进谏齐威王，说齐威王被谗言蒙蔽，于是齐威王下令只要纳谏就受赏。于是齐威王虚心纳谏，齐国很快就强盛起来，史称“燕、赵、韩、魏闻之，皆朝于齐。”

　　除了善于纳谏，齐威王还广纳贤才。孙膑本是齐国人，其好友庞涓邀请其去魏国，却遭到迫害，齐使者偷偷将孙膑从魏国接回来。齐威王听说孙膑的才能之后，重用孙膑。

　　在与魏作战之时，以孙膑为军事，孙膑屡出奇谋，以围魏救赵和减灶计等方法迷惑魏军，在桂陵之战和马陵之战中连续大败魏军。尤其在马陵之战中，齐军大败魏军，杀魏太子申，灭魏军十万余人。自此，战国的霸业由魏国的手中转移到齐国的手中。

　　魏国战败后，魏惠王为向齐国示好，邀请齐威王在徐州相会，互相尊称对方为王，史称“徐州相王”，齐国和魏国成为战国最早称王的中原国家。

　　当时秦国因为齐国的强大而不安，对齐用兵但大败，只能称藩于齐，这以成为秦孝公决心变法的原因。之后，齐威王去朝见周天子，效仿春秋时齐桓公“尊王攘夷”的做法。齐威王之后，其子即位，为齐宣王。

　　齐宣王时期十分重视士人的培养，他大大扩大了稷下学宫的规模，稷下学宫养士千余人，邹衍、淳于髡、田骈等七十六人都赏赐了府邸，并赐上大夫之爵，他们只需议论国事。

　　齐宣王的夫人相传为其丑无比的无盐女钟离春，但因为贤能齐宣王便娶其为妻，这可以说是他重贤才的一个表现。齐宣王时，齐国大治，并北趁燕国内乱使其沦为齐国附属，南用兵于楚国，得到了淮北之地。

　　齐宣王之后，其子即位

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